מהי חברה מפרת חוק ולמה זה צריך לעניין אתכם כדירקטורים?
בהתאם לחוק החברות, חברה פרטית, חברה ציבורית או חברת חוץ הרשומה ברשם החברות ולא מילאה אחת או יותר מהחובות הבאים על פי חוק החברות התש"ס-1999, צפויה להירשם כחברה מפרה:
- לא הגישה דו"ח שנתי אחת לשנה לרשם החברות.
- לא שילמה אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית.
(כל עוד החברה רשומה במרשם החברות מוגדרת כחברה פעילה ומחויבת להגיש דוח שנתי, לשלם אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית אם ישנם, גם אם אין בה פעילות כספית).
רישום החברה כחברה מפרה. כך זה עובד:
- לפני רישום חברה כחברה מפרה, נשלחת לכתובת החברה התראה על כוונה לרשום את החברה כחברה מפרה. (במקביל, תירשם לחברה הערה במרשם על התראה לפני רישומה כחברה מפרה).
- מיום שליחת ההתראה לחברה בדואר ישראל, עומדים לרשותה 30 ימים לתיקון ההפרה. אם החברה לא תיקנה את ההפרות תוך 30 ימים, היא תירשם כחברה מפרה. (ההתראה או ההערה תירשם במרשם החברות ותהיה פתוחה לעיון הציבור).
למה כל זה אמור לעניין את חברי הדירקטוריון?
סנקציות נגד חברה מפרה
- החל מיום רישומה של החברה כמפרה יופעלו נגדה הסנקציות המפורטות להלן:
- א. לא יירשמו שיעבודים על נכסי החברה ולא יירשם שינוי בפרטי שיעבוד קיים או ביטולו. (יקשה עד יסכל כל אפשרות לקבלת מימון והלוואות בנקאיות או חוץ בנקאיות).
- ב. לא יירשם משכון לטובת החברה ולא יבוצע שינויים בפרטי משכון.
- ג. החברה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה.
- ד. לא יירשם מיזוג בין חברות כאשר אחת מהחברות הוכרזה כחברה מפרת חוק.
- לגבי הפרות משנת 2009 ואילך – החברה המפרה ובעל השליטה בה לא יוכלו להקים ולרשום חברה חדשה. בעל שליטה הוא מי שרשום במרשם כבעל המניות של 50% או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה, במקרים הבאים:
- א. במועד רישום ההתראה על הכוונה לרשום את החברה כמפרה.
- ב. בעת הגשת בקשה לרישום חברה חדשה.
- עיצומים כספיים: לסנקציות האמורות לעיל, מצטרפים גם עיצומים כספיים אותם רשאי רשם החברות להטיל על חברה מפרה:
- א. עיצום כספי ששיעורו כיום הינו כ-7,880₪, בגין כל הפרה.
- ב. אם העיצום הכספי לא שולם במועד על ידי החברה, רשאי הרשם לדרוש את תשלומו מדירקטור של החברה או מהאחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור בחוק.
- ג. אם החברה לא הסדירה את ההפרה בגלל אי תשלום אגרה שנתית, יכול רשם החברות להעביר את חובותיה לגבייה במרכז לגביית קנסות הפועל לגביית החובות לפי פקודת המיסים (גביה), ובכלל זה: הטלת עיקולים על נכסים, והטלת הוצאות הגבייה על החברה.
ההמלצה שלנו: בניגוד לנהוג בימים עברו, אל תשמרו "חברות מדף" למקרה שתצוץ איזו יוזמה עסקית ותצטרכו חברה רשומה להפעילה. (במקרה זה הקמת חברה הינו הליך מהיר מאוד שניתן לבצעו בזמן קצר ביותר). בנוסף, בדקו האם לתאגיד בו הנכם מכהנים, ישנן חברות בנות שאינן פעילות ולא פורקו. במידה וכן, יש להמשיך לשלם אגרות ולהגיש דוחות שנתיים או לשקול בחיוב פירוק של חברות אלו בהתאם לדין.
זכרו: חברה מפרה שבבעלותכם או שאתם מכהנים בה כדירקטורים, יכולה להסב לכם נזק באופן אישי כדירקטורים, אולם לא פחות חשוב מכך, כאשר התאגיד בו הנכם מכהנים יצטרך לבצע פעולות עסקיות מהירות ולעיתים קריטיות, הוא יתקל בהגבלות משפטיות שלא יאפשרו זאת. גם אתם הדירקטורים נושאים באחריות לכך. על כן, אנו שבים וממליצים, פרקו חברות שאינן פעילות או שלמו אגרות והגישו דוחות לפי חוק.
