דירקטור אינו יכול לבצע את עבודתו ואינו יכול למלא אחר אחריותו אם אין לו את מלוא המידע הדרוש על מנת לקבל את ההחלטות הנכונות בכל סיטואציה. דירקטור טוב נמדד ביכולת לקבל החלטות נכונות. ולקבל החלטות נכונות, ניתן רק כאשר התשתית הרלוונטית להחלטה (מקצועית, עסקית, משפטית וכך הלאה) מונחת בפניך. לא בכדי חוק החברות מורה בסעיף 265(א) כך: "לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור". יש לזכור, קבלת מידע אודות החברה אינה רק זכות, אלא היא לעיתים חובה. מרכיב הכרחי לצורך מילוי תפקיד הדירקטור בפיקוח על פעילות החברה. חובה זו מהווה את אחד המרכיבים היסודיים בחובת הזהירות המוטלת על הדירקטור כנושא משרה בחברה.
מנגד, יש לדעת כי החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, רק אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה. (הפסיקה קבעה כי יש לנקוט בגישה מצמצמת בהחלת סייג זה, וזאת על מנת לצמצם את הפגיעה ביכולתו של הדירקטור לבצע את תפקידו).
ההמלצה שלנו: כדירקטורים, אם אתם מרגישים שחסר לכם מידע לצורך קבלת החלטות, עליכם להיות אקטיבים, לפנות לדירקטוריון, למנכ"ל או לכל גורם אחר בהתאם לנוהל ולהשיגו. אל תחכו לדקה ה- 90 או לישיבה בה אמורים לקבל החלטה בנושא (עיכוב בקבלת החלטות בשל העובדה כי אינכם מוכנים לישיבה, גם הוא מהווה בעיה עבור התאגיד).
לסיכום, זכות העיון של דירקטור במסמכי התאגיד, מסויגת בשלושה תנאים:
- א. העיון דרוש למילוי תפקידו של המבקש כדירקטור.
- ב. הדירקטור פועל בתום-לב.
- ג. העברת המידע אינו עלול לפגוע בטובת החברה.
בהתקיים שלושת התנאים הללו – החברה אינה רשאית למנוע מכם הדירקטורים עיון במסמכיה.
מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי
