חברי ועד/דירקטוריון – עוברים למצויינות!
טיוטת חוזר רשות שוק ההון 2018, מבססת סטנדרטים גבוהים של ממשל תאגידי בדירקטוריון. אנו ממליצים ליישם חלק מהוראות החוזר גם אצלכם בוועד ההנהלה או בדירקטוריון החברה.
כמשרד המלווה ועדי אגודה ודירקטוריונים, החלטנו להנגיש ולהתאים עבורכם את עקרונות החוזר, על מנת שניתן יהיה לאמץ מהוראותיו סטנדרטים גבוהים של ניהול והתנהלות.
דיני התאגידים מחייבים את הדירקטור לפעול בסטנדרטים גבוהים בכל הקשור למילוי חובתו בתאגיד. כך למשל נדרש מהדירקטור:
- להבין את תפקידו, לרבות את תפקידו "הפיקוחי" ולהבין את מכלול הסיכונים של התאגיד עליו הוא מופקד, תוך הפעלת שיקול דעת עצמאי.
- עליו להכיר את הסביבה הרגולטורית של תפקידו ושל התאגיד עליו הוא מופקד.
- עליו לעמוד על קבלת הסברים מקיפים וישירים מבעלי התפקידים הרלוונטיים בתאגיד, במסגרת ישיבות הדירקטוריון וועדותיו, אשר יאפשרו לו להעריך כראוי את מצבו של התאגיד וביצועיו.
- עליו להקדיש זמן ראוי למילוי תפקידו כדירקטור. בעניין זה יש לדעת כי ישנה חובה לנוכחות בישיבות הדירקטוריון. כמו כן יש לקבוע כללים להפסקת כהונה בשל היעדרות מישיבות.
ההמלצה שלנו: למרות הדרישות שאנו מציבים בפני הדירקטורים, אסור לשכוח שאין באפשרותם להיות מעורבים בניהול השוטף. הם לא אמורים להיות בעלי תפקיד ביצועי כלשהו למעט במסגרת ועדות דירקטוריון, ככל שהוקמו, ועליהם להימנע מהשתתפות ונוכחות בדיוני ההנהלה ככל שזו קיימת. הדירקטורים אינם אמורים לספק לתאגיד שירותים הנוגעים לניהולו השוטף, ובכלל זה שירותי ייעוץ, אינם אמורים לתת הוראות לבעלי תפקיד הכפופים למנכ"ל ולא לפנות אליהם ללא אישור המנכ"ל או החלטת הדירקטוריון. מילים אחרות, הדירקטורים אינם חלק ממערך הניהול של החברה! הם אמורים לפקח על מערך זה ובעיקר על המנכ"ל. לפיכך אנו ממליצים לגבש נוהל מסודר לפיו דירקטורים יוכלו לקבל מידע מנושאי משרה שאינם בכירים בתאגיד, וזאת על מנת לסייע להם למלא את תפקידם כהלכה.
